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山是廣州的西大門，為防廣州有失，尚之信只得下令放棄廣州外圍州縣，各地駐防軍馬立即退守越秀山防線，全力防守廣州，當然肇慶作為廣東的第二大城，又是抵抗嶽樂大軍的最後一道防線，尚之信並沒有放棄，而且還下令身在新會的惠州總兵苗之秀統領本部人馬入援肇慶，以應付隨時可能東下的嶽樂大軍。
尚之信的反應不可謂不快，可一步錯，步步錯，失了先機的平南軍完全被嶽樂牽著鼻子走，因三水丟陷，清軍扼守水路，是以蔡毓榮就以三水為支點，在西江兩岸修建了三十餘座木城，又在木城兩邊加設攔江鐵鎖，並建浮橋六座，以利大軍往來通行。
苗之秀所部軍馬剛剛出了新會十餘里，就遭遇大隊清軍，苗之秀大驚之下，哪裡還敢進兵，急領兵返回新會，蔡毓榮趁機驅趕近乎崩潰的惠州綠營向新會發動攻擊，留守新會的高雷總兵祖澤清措手不及之下，竟被清軍殺入城內，無奈之下只得和苗之秀合兵一處，往文村方向退去。
在隔絕了肇慶所有援兵後，嶽樂這才發動了對肇慶的攻勢，六月十六日，清甘肅提督，靖逆將軍張勇統領清軍前鋒抵達肇慶城下，並發動了對肇慶的攻勢。
肇慶守將尚從志奮力抵抗，雙方苦戰十日，各有損傷，但張勇部始終未入雷池半步，但肇慶守軍也傷亡過半，兼之沒有青壯攜守，尚從志手中只剩兩千六百餘人。
至六月底，嶽樂親臨肇慶，但是他並沒有下令繼續強攻，而是以大清安親王的名義射書城內，言之鑿鑿地表示，平南藩悖逆，罪在尚之信一人，不在其他，且當年平南王尚之信對大清忠心耿耿，故他可擔保，除尚之信一系外，平南藩下將官，包括尚家族人，只要向大清輸誠者，大清定然既往不咎，所有官職，地位、兵權皆可保全。cascoo.net
外有嶽樂親統的大軍，城內兵馬損失過半，且本該早就到達的援兵又遲遲不能抵達，在得到嶽樂承諾保有他們家小的箭書後，尚從志的心理防線終於崩塌，在絕望中開啟了肇慶城門。
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